La storia è ambientata nella cameretta di Windsor, dove i suoi giocattoli vivono avventure divertenti. Falstaff, un vecchio robot arrugginito e imbroglione, vuole riconquistare l’affetto dei bambini. Per farlo, si allea con i suoi amici Bardolfo e Pistola per fare alcuni scherzi. Quando arrivano due nuove bambole, Alice e Meg, Falstaff cerca di conquistarle scrivendo due lettere d’amore identiche, ma il trucco viene scoperto. Alice e Meg, con l’aiuto di Quickly e Nannetta, organizzano un piano per smascherarlo. Nel frattempo, Bardolfo e Pistola confessano tutto a Capitan Ford, un supereroe innamorato di Alice. Si creano due gruppi contrapposti che tramano l’uno contro l’altro. Miss Quickly invita Falstaff a incontrare Alice quando Ford non c’è, ma il robot incontra un dinosauro chiamato Fontana, che è in realtà Ford travestito. Fontana gli chiede di corteggiare Alice per farle cambiare idea su Ford, e Falstaff accetta, finendo però in una trappola organizzata dai giocattoli, che lo nascondono in un cesto dei panni e lo cacciano fuori. Non è finita: i giocattoli organizzano uno scherzo finale travestendosi da fantasmi per spaventare Falstaff sotto il letto della cameretta a mezzanotte. Spaventato, il robot ammette i suoi imbrogli, ma riconosce Bardolfo sotto il costume, smascherando il gioco. Alla fine, tutti i giocattoli si riappacificano e celebrano l’importanza di scherzare con rispetto, unendo le loro voci in un canto di amicizia.